世纪佳缘与百合网达成合并协议 吴琳光将任联席CEO

世纪佳缘

凤凰科技讯北京时间12月7日消息，中国在线婚恋交友平台世纪佳缘(NASDAQ:DATE) 今天宣布，其与LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全资子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)达成一项合并协议与计划。上述母公司与合并子公司为百合网股份有限公司的间接全资子公司。

根据合并协议，母公司将以每普通股5.04美元，或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，其中世纪佳缘的每2股ADS代表3股普通股。该价格与世纪佳缘在纳斯达克全球精选市场2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股东之一宏利联合创投基金的私有化要约的前一交易日)的每股ADS收盘价溢价约62.9%，与2015年3月2日之前的30个交易日(包括3月2日在内)每股ADS量加权平均交易价格溢价约58.7%。

持有世纪佳缘普通股和ADS股东将获得的对价，与2015年3月3日披露的私有化要约中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的报价溢价约40.8%。

按照合并协议，合并子公司将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司(“存续公司”)，同时成为母公司的全资子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股(包括ADS代表的普通股)将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。根据开曼群岛公司法第238条，已有效行使且尚未有效撤回或失去对此次合并的异议权利的股东持有的股份除外，这些股份将在合并生效之时注销，并可获取依据开曼群岛公司法第238条规定获得该等异议股份的公允价值的权利。

为达成合并协议，百合已向世纪佳缘存入现金1.5亿元人民币，将被用于支付合并部分对价。百合计划通过股票定向增发(或银行贷款)方式支付合并所需的剩余对价。百合同时已达成利于世纪佳缘的担保，以确保合并协议下母公司与合并子公司义务的履行。

根据公司董事会独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)全体一致建议，世纪佳缘董事会一致批准了合并协议，以及需向开曼群岛企业注册局提交的关于合并及包括合并在内的相关交易(“交易”)的合并计划，和建议公司股东投票批准合并协议和交易的决定。特别委员会全部由不归属于母公司、合并子公司、百合或世纪佳缘管理层的独立董事组成，在独立财务和法律顾问支持下专门负责与母公司、合并子公司以及百合之间协议条款的谈判。

目前预计合并交易最迟于2016年第一季度完成，合并将依据惯例成交条件，包括获得公司三分之二或以上的普通股赞成票(包括以ADS代表的普通股)，公司将召开评估批准合并协议和交易的特别股东大会，股东或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，其ADS将从纳斯达克退市。

合并完成后，世纪佳缘董事及CEO吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席CEO，百合将启动公司更名程序。

目前巴克莱银行(Barclays Bank PLC)担任特别委员会的财务顾问。达维律师事务所(Davis Polk & Wardwell)担任特别委员会的美国法律顾问，Walker担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Shearman & Sterling担任巴克莱银行的法律顾问。

普衡律师事务所(Paul Hastings LLP)目前担任公司的美国法律顾问，中伦律师事务所目前担任公司的中华人民共和国法律顾问。

Skadden, Arps, Slate, Meagher& Flom LLP目前担任百合的美国法律顾问，De Heng Law Offices担任百合的中华人民共和国法律顾问，Conyers Dill & Pearman担任百合的开曼群岛法律顾问，Haitong Security和Shiner Capital担任百合的财务顾问。

以下为世纪佳缘CEO吴琳光公司内部邮件：

各位世纪佳缘的兄弟姐妹们：

2015年即将结束，我们在年初的年会上，把今年定义为转型年，无论是公司还是各位员工，要想在市场上生存，壮大，都需要不断的战胜自己。在这个不平凡的一年即将结束之际，在今天，12月7日，世纪佳缘和百合网开启了中国互联网历史上又一个重要的战略行动，合并。双方将从竞争走向合作，从对立走向共赢，共同成立一家新公司并奋斗下去。这一合并，也得到了双方董事会的批准，正在进入股东投票程序。如果投票顺利通过，双方将合并成为一个新公司。 公司的未来，也将从单纯婚恋交友服务走向全方位的婚恋婚姻生活服务，进入一片广袤的新领域。我相信，中国婚恋婚姻服务市场格局将因此改变，一个未来的婚恋婚姻与生活服务的霸主已经诞生，并迈出了关键性的一步。昨天双方为了各自的目标浴血奋战，今天我们为了共同的目标握手言欢，明天我们为了新的幸福事业披荆斩棘。

如果合并得到股东批准通过，世纪佳缘和百合网将成为一家人，但两个品牌将继续保持运营。我将留在公司担任联席董事长和联席CEO。世纪佳缘现有员工也将和百合网员工一样，享有增持股票、成为新公司股东的权力。同样，优秀员工也将会跟我们在美国上市期间一样，被新公司授予期权。在踏入新公司后，世纪佳缘的现有员工的薪资待遇也不会因为合并而降低。

这次合并得到双方董事的大力支持和推进，感谢他们对新公司未来的看好和对管理团队信任。作为行业的领头羊，我们选择放弃对抗、强强联手。在合并的过程中，如何实现优势互补、如何保证团队稳定、如何保障股东权益是谈判的关键原则，双方都看到了合并和进入新市场带来的机会，通过大家的不懈努力，让两个曾经对立的公司走到了一起。我们相信双方公司的股东也认同并在接下来的投票中予以支持。感谢在双方谈判过程中付出巨大努力的同事们。

世纪佳缘从2003年10月诞生以来，在12年的时间里创造了辉煌的成绩，这一切要感谢创始人龚海燕女士、钱永强先生、启明创投和整个团队的齐心协力、勇往直前。12年是一个轮回，今天我们给过去的辉煌画上了一个完美的句号，并通过与百合网的合并，掀开了公司发展史的新篇章，进入了一片远比之前的垂直交友市场更为广阔的市场，去拼搏奋斗，去开拓未来。世纪佳缘和百合网在过去的十年里，通过各自的努力和相互竞争，共同做大了中国婚恋交友市场，让中国两亿多的用户享受了婚恋交友所带来的服务，让上千万的单身男女找到了另一半，享受到了幸福。合并后的新公司已经站在了行业更高的起跑线上，我们将拥有更多的资源和资金，投入到产品创新、体验改进、运营控制、客户服务、新业务拓展等领域，我们也会借助资本的力量，通过一系列资本操作如投资并购或引入战略投资人去增加我们的安全边际，扩充我们的业务种类。

爱情往往在一瞬间诞生，婚姻则需要长期的呵护和培育。这短期内的转变的确很剧烈，作为曾经竞争的对手，我相信各位员工或多或少会有些不适应，会感到压力。细分起来看，各位员工当初选择来世纪佳缘，多数是有为了学习和更好的提高机会，那么合并后的新公司毫无疑问将给大家提供更广阔的空间和机会；从价值角度看，我相信，合并后的公司价值将数倍于之前的世纪佳缘，各位也将通过员工持股计划享受到这一提升。

正如婚姻需要的不只是爱情一样，合并，除了激情，还需要强烈的责任感和坚忍不拔的态度，既然我们已经决定走在一起，就要抱定白头偕老的信念。在这里，我要求大家必须立刻放弃成见、放弃对立，学会欣赏对方、学会互相鼓励。这需要胸怀，需要耐心，也需要坚定的态度，任何噪音都不能影响公司的未来！

合并不意味着高枕无忧。这个行业从来都不缺竞争，新开拓的行业也充满变数，我们的用户也在进化，用户的喜好也在随着时代而变迁，这都需要我们与时俱进，开拓创新；都需要我们需要保持谦卑心态、学习心态，为用户提供越来越好的服务。

让我们摇曳着希望那支温暖漂亮的笔杆，用孩子的笔体写下： 相信未来。

CEO

吴琳光

世纪佳缘