OpenAI将成为公益公司，但这个公司是为了营利

作者｜赵健

编辑｜王博

OpenAI终于还是迈出了这一步。

美国当地时间12月27日，OpenAI发布公告称其董事会正在评估OpenAI的公司结构，目标是在营利性组织的成功支持下，打造更强大的非营利组织。

“我们的计划是将现有的营利性公司转变为特拉华州的公益公司（Public Benefit Corporation，PBC），并发行普通股，以OpenAI使命作为其公共利益目标。”

这并不意味着OpenAI真正要去做公益事业了，而是有了更适合的公司结构和理由去营利并筹集所需的资金。

公益公司是美国的一种特殊企业形态，它仍是营利性公司，既追求商业利润，同时致力于特定的社会公益使命。公益公司的董事会不仅要追求股东的财务回报，还要追求更长远的公共利益，并且需要定期出具报告。如果不遵守这些要求，可能会引发股东诉讼。

之前，同样是人工智能企业的Anthropic与Inflection.ai都把自己的公司注册成了公益公司，而在服装领域，Patagonia也是一家公益公司。

“公益公司是一种被许多其他公司采用的结构，要求公司在决策过程中平衡股东利益、利益相关者利益和公共利益。这种结构将使我们能够像该领域的其他公司一样，通过常规条款筹集所需的资金。”OpenAI在其最新的公告中表示。

自从去年底OpenAI发生宫斗事件以来，人们对于OpenAI能否保持非营利性的初心失去了信心。那么，公益公司会是更好的尝试吗？

1.OpenAI如何上演“一出好戏”

2023年3月，在OpenAI发布GPT-4并获得微软100亿美元加码投资之后，马斯克在X上表达了不满：“我很困惑，我捐赠了1亿美元的非营利组织，怎么变成了一个市值300亿美元的营利公司？”

后来，马斯克的不满已经从牢骚上升到了诉讼。

几乎没有人质疑OpenAI是目前世界上技术最强的AI公司。但是自从2023年11月CEO被罢免的人事风波之后，人们开始对OpenAI的公司治理能力表示怀疑。

OpenAI经历过一次复杂的公司架构改革。2015年成立时，OpenAI是一家非营利组织，使命是“确保数字智能（2018年改为AGI）造福全人类”，公司的运营资金来自于马斯克等人的捐款。

但是随着研究的推进，OpenAI发现人工智能系统除了需要算法创新，还需要使用最多的计算能力。根据OpenAI的估算，从2012年的AlexNet到2018年的AlphaGo Zero，计算量增加了30万倍。

图片来源：OpenAI

2019年，为了更高效、快速地进行扩展，OpenAI决定提高筹集资金的能力，而这显然是无法通过非营利组织的方式“用爱发电”来实现的。OpenAI成立之初筹集资金的目标是10亿美元，但实际上只收到了1.305亿美元的捐款。

为此，OpenAI做出了一个“违背祖训”的决定，不再坚持自己是一家纯粹的非营利组织。

OpenAI创建了一个营利性子公司“OpenAI LP”，来筹集投资资金并以初创公司的股权吸引人才，大部分员工都被转移到该子公司工作。而原先的公司实体称之为“OpenAI Nonprofit”，保留公司的控制权。

为了保证OpenAI LP不是盲目追求利润，而是“使命至上”（确保创建和采用安全且有益的AGI），OpenAI设计了“利润的上限限制”——第一轮投资者的回报上限为其投资的100倍，任何超出这个数额的回报都归原来的OpenAI Nonprofit实体所有。

在2019年OpenAI宣布成立营利性子公司不久，微软向其投资了10亿美元，获得49%的股权，并成为OpenAI的独家云服务商。

尽管OpenAI一再强调，所有投资者与员工都签署协议，规定OpenAI LP对公司宪章的义务始终放在第一位，即使以牺牲部分或全部财务股份为代价。但是，关于OpenAI违背初心，变成了一家由微软在背后操控、以利润为导向的公司的批评不绝于耳。

一些员工也因此离职，其中最知名的当属阿莫迪兄妹——达里奥·阿莫迪（Dario Amodei）与丹妮拉·阿莫迪（Daniela Amodei），两人在2021年从OpenAI离职，并创立了OpenAI最大的竞争对手Anthropic。

为了向公众澄清公司的第一使命仍然是构建对公众有益的AGI，OpenAI在2023年6月进一步披露了公司治理结构的细节。

图片来源：OpenAI

首先，非营利组织OpenAI Nonprofit全资拥有并控制一个管理实体OpenAI GP LLC，该实体控制和管理营利性子公司。

其次，董事会仍然是非营利组织的董事会，每位董事必须履行其信托职责，来推进“安全、广泛受益的AGI”的使命。虽然营利性子公司被允许赚取和分配利润，但它必须遵守这一使命。非营利组织的主要受益者是人类，而不是OpenAI投资者。

第三，董事会保持多数独立性。独立董事不持有OpenAI股权，包括OpenAI CEO萨姆·奥尔特曼也不直接持股。他只在全职加入OpenAI之前，通过Y Combinator对OpenAI进行了小额投资。

第四，分配给包括微软在内的投资者和员工的利润受到限制。所有超出上限的剩余价值都将返还给非营利组织，以造福人类。

第五，董事会决定何时实现AGI。AGI指的是一个高度自治的系统，在最具经济价值的工作中表现优于人类。此类系统不包括在与微软签订的IP许可和其他商业条款中，这些条款仅适用于AGI之前的技术。

OpenAI想要传递的思想是，“使命是目的，营利是手段”。按照原计划，这套看上去很复杂的治理架构能够让OpenAI兼顾长期的AGI使命与短期的经济回报。

OpenAI也预料到了两者之间潜在的冲突，因此规定只有不持有公司股份的董事会成员才有投票权，以此来避免公司做出“短视决策”。

在人事政变之前，OpenAI董事会有6名成员，包括三位员工萨姆·奥尔特曼、格雷格·布罗克曼、伊利亚·苏茨克维，以及三位外部独立董事。让人万万没有想到的是，奥尔特曼本人差一点就因为这套自己设计的机制被赶下台。伊利亚·苏茨克维联合外部董事以多数投票罢免了奥尔特曼CEO的职务。

不过，由于伊利亚很快倒戈转向奥尔特曼的阵营，在大股东微软与全体员工的压力下，董事会最终妥协，奥尔特曼回归。

这“一出好戏”加剧了人们对于OpenAI公司治理的怀疑，其“让AGI造福全人类”的使命是否只是一个堂而皇之的口号？

相比之下，由OpenAI前高管创立的Anthropic，在公司治理层面所付出的行动看上去要更加诚恳。

2.摸着Anthropic过河

Anthropic是比OpenAI更加关注AI安全的公司，并且采用了与OpenAI不同的方式。

Anthropic的两位创始人阿莫迪兄妹原本是OpenAI的核心员工。哥哥达里奥·阿莫迪担任OpenAI研究副总裁，负责掌管公司安全并带领团队研发GPT-2和GPT-3；妹妹丹妮拉·阿莫迪担任OpenAI安全政策副总裁。

2021年，兄妹两人对OpenAI发展方向产生质疑，于是离职创办了一家与OpenAI有不同价值观的AI公司——Anthropic，意思是“有人类有关的”。Anthropic的目标是构建一套可靠、可解释、可控的“以人类（利益）为中心”的AI系统。

达里奥·阿莫迪透露，2022年夏天他们就开发出了一款AI聊天机器人，但是他们选择继续进行安全测试，而不是立即发布产品。

2023年9月，在OpenAI公司详细公司治理架构的三个月后，Anthropic也对外公布了一种新的公司治理结构，颇有一种对垒的意味。

图片来源：Anthropic

Anthropic的创新在于，它采用了一种“公益公司+长期利益信托基金”的治理方式。

首先，Anthropic是一家在特拉华州注册的公益公司，这是公司的基础。

公益公司是一种比较特殊公司类型。不同于OpenAI非营利组织的“壳”，公益公司首先是一个营利公司，但是同时也要求股东平衡财务利润与公共利益。

截至2018年3月，美国36个州和华盛顿特区已通过立法，允许创建公益公司。

Anthropic与Inflection.ai都是公益公司。Anthropic公益目标是“为了人类的长期利益而负责任地开发和维护先进的人工智能”；Inflection.ai的公益目标是“开发利用人工智能的力量来改善人类福祉和生产力的产品和技术，同时尊重个人自由，为共同利益而努力，并确保我们的产品广泛造福于当代和子孙后代”。

成为公益公司并不是一劳永逸。公益公司的董事会不仅要追求股东的财务回报，还要追求更长远的公共利益。那么，如果股东的财务利益与公司的公共利益出现了冲突怎么办？董事会要站在哪一边？

为了解决这一潜在的矛盾，Anthropic设计了一种新的公司治理结构——长期利益信托基金。

Anthropic成立之初就成立了该机构，最早称为“长期利益委员会”，并在2021年写入了公司的A轮融资文件，但那时候只是一个雏形。经过两年的调整与法律完善，长期利益委员会演化为更成熟的长期利益信托基金。

长期利益信托基金是一个独立机构，目前由五位人工智能安全、国家安全、政策和社会企业方面具有背景和专业知识的受托人组成，受托人的职责就是免受Anthropic的经济利益影响，可以独立地平衡公众利益与股东利益。

Anthropic董事会在为期一年的搜索和面试过程中选择了这些初始受托人，以发现那些表现出深思熟虑、坚强品格以及对AI的风险、利益和对社会影响有深刻理解的个人。受托人任期一年，未来的受托人将由受托人的投票选举。

长期利益信托基金具体有什么权力？在2023年5月C轮融资结束时，Anthropic修改了公司章程，创建了一种新的股票类别（T类），由信托独家持有。

T类股票授予信托选举和移除Anthropic董事会成员的权力——实际上创立了一种新的股东类型，这些权力将根据时间和资金的里程碑逐步实施。总的来说，信托基金将在4年内选举董事会的多数成员。同时，Anthropic创建了一个新的董事席位，将由C轮及其后的投资者选举，以确保投资者的观点在未来直接在董事会上得到代表。

Anthropic表示，长期利益信托是一项关于公司治理的大型社会实验，此前并没有任何参考案例，但这是经过深思熟虑来设计的。Anthropic称自己是“实证主义者”，想看看它是如何工作的。

为了防止这种设计被轻易推翻，Anthropic设计了一个修订过程，大多数调整将通过受托人和董事会的协议进行，或者受托人与其他股东的协议进行。

当然，信托基金的权力不是无限的。由于其实验性质，Anthropic还设计了一系列“保险丝”条款，如果足够大的股东多数同意，允许在没有受托人同意的情况下更改信托及其权力。

Anthropic为什么要这么做？

Anthropic认为，公司治理产生社会有益成果的能力很大程度上取决于非市场外部性（Non-market externalities，指在没有市场交易的情况下，一个经济主体的行为对另一个经济主体产生的间接影响）。非市场外部性的影响可以是正面的也可以是负面的，其中一方的行为影响了第三方的福利，而这种影响没有通过市场价格机制得到补偿或惩罚。

常见的正面外部性的例子是教育，个人接受教育不仅提高了自己的生产力，也提高了社会的整体知识水平和创新能力；常见的负面外部性的例子是污染，工厂排放的污染物可能对周围环境和居民的健康造成损害，而这些成本并没有在工厂的生产成本中体现出来。

Anthropic认为，人工智能将会创造前所未有的巨大外部性影响，从国家安全风险到大规模的经济破坏，从对人类的根本性威胁到对人类安全和健康的巨大利益。技术的发展如何迅猛，以至于约束其高外部性的法律和社会规范尚未跟上步伐。

Anthropic愿意做一个吃螃蟹的公司。

值得一提的是，Anthropic认为日常所做的大多数决策，公共利益与股东回报并不矛盾，通常是强烈协同的：建立有效的安全研究的能力取决于建立前沿模型，建立前沿模型的同时也会在商业成功上获得极大回报。

这种观点与OpenAI一致。去年年底，360集团创始人周鸿祎也表达过类似的观点：“不发展才是最大的不安全。”

Anthropic表示长期利益信托基金不会介入这些日常决策，而是主要关注人类的长期利益以及极端事件。

3.更好的公司治理方式？

今年3月，「甲子光年」在《Anthropic正在教OpenAI如何开一家AI公司》一文中就分析：OpenAI的治理结构还需要进一步完善，Anthropic“公益公司+长期利益信托基金”的治理方式值得OpenAI借鉴，另外OpenAI可能会在未来某个时间点公布新的治理结构的具体细节。

如今，相关分析已经得到印证，OpenAI迈出了成为公益公司的第一步，甚至连注册地都与Anthropic一样选在了特拉华州。

特拉华州有些类似中国的上海自贸区或前海深港现代服务业合作区，根据特拉华州政府官方网站的数据，超过65%的财富500强企业选择在特拉华州注册。

相比其他州，特拉华州的公益公司制度更灵活，对企业的约束相对较少，这也是许多公司选择在特拉华州注册公益公司的原因。

OpenAI与Anthropic分别代表了估值第一与第二的AI独角兽，有着相似的使命、相似的理念、相似的人才与技术能力，它们之前采取了不同的治理模式，现在也逐步走向了一致。

OpenAI在其最新的公告中说明：“我们当前的架构不允许董事会直接考虑那些为使命提供资金的人的利益，也不便于非营利组织开展超出控制营利组织以外的更多事务。公益公司将运营和控制OpenAI的业务，而非营利组织将聘请领导团队和员工在医疗、教育和科学等领域推进慈善计划。”

这段话有四个关键点：

职能划分：公益公司负责商业运营，非营利组织负责慈善项目；

治理结构：希望通过改革使董事会能够考虑投资者利益；

业务范围：非营利组织将扩大到更多社会公益领域；

管理模式：两个实体各自建立独立的管理团队。

OpenAI认为，要确保人工通用智能（AGI）造福全人类，OpenAI必须成为一个持久的公司。不管是不是摸着Anthropic过河，OpenAI找到了一个更好的公司治理方式。

而关于营利、非营利的讨论，OpenAI其实早就分成了两个部分，只是现在营利的部分有了一个更适合的公司结构和理由。

除了马斯克等利益相关者之外，普通用户再去纠结OpenAI营利还是非营利已经意义不大，在OpenAI相关公告的帖文下，最高赞的一条评论是：“那就开源点什么吧。”

图片来源：X

（封面图来源：电影《角斗士2》）