华为奇特的子公司董事会：既要给前方赋权也要夺权，但不是替CEO去挡子弹

▲ 2014年子公司董事赋能研讨会，任正非、胡厚崑、李杰与董事座谈

华为强调向前方授权，因此需要有一个中立的、代表集团的机构到一线进行实地综合监管，这就是华为子公司董事会的使命和职责。

华为从2012年开始大力推进海外子公司董事会的建设，将子公司合规运营提高到一个战略高度。2014年，华为又提出用3~5年时间建设好100个子公司董事会综合治理平台，配合授权体系逐步将权力下放给区域和项目，以增强一线作战能力和满足客户需求的能力。

华为子公司董事会是权力机构，是代表华为的监督系统，其监督子公司对内、对外合规，通过权力价值来履行监督责任，因此，华为子公司董事会被称之为监督型董事会。它与其他监督机构有本质区别。

01 为什么要设子公司董事会？

建立子公司董事会 ，是为了向一线加大授权的同时，加强监督。未来逐渐走向一线全面授权，让听得到炮声的人来呼唤炮火，首先需要有良好的监管机制，授权才不会混乱。对一线的授权主要是战斗的决定权，使他们及时、准确地组织冲锋与呼唤炮火。但战果（合同生效、预算、核算……）的处置权，因为事情已经不着急，有可能机关在服务中二次处理。如果我们不能建立一个良好的子公司董事会组织，对一线的放权就不能完全放开。

攻占城墙需要多少发炮弹，现在还需要后方机关审批，前方说“我要九发炮”，后方说“六发够啦”，最后六发炮弹打过去，城墙只塌掉一半，冲锋的部队要爬这半截城墙，血流成河。未来授权，一线作战部队要几发，就给几发炮弹，打完仗后再算账。决算我们可以去数弹壳，“给了九发，怎么才有三发炮壳，剩下六发到哪里去了？”虽然现在还做不到这个授权机制，因为还没有实现端到端的项目管理，但未来5—10年最终要走到这一步。

02 体现的是“权力价值”

一、子公司监督型董事会是监督子公司对内、对外合规。逐渐从目前的仅监督对外合规，向对内合规延伸。子公司内、外合规两手都要抓，通过看风险、看机制来履行监督责任。

监督以对内、对外合规为抓手，通过尽职调查和访谈，看子公司有哪些风险，看机制建设方面有哪些漏洞，看管理层有没有管好自己、管好下属、建好机制。将BCG违规、业务造假 、组织氛围作为切入点，以建设和预防为目的，而不是直接操手。目标是发现问题、暴露问题、提醒管理层消灭漏洞和推动机制的优化。

第一，看风险：首先要扫描高风险的领域，通过几个方面来获取输入：一是审计、内控、HR、法务等部门的输出，二是区域以往的案例，哪些问题是多发的？三是结合识别的重点风险领域，沿着这些领域的风险场景进行梳理。

第二，看机制：透过发现的风险和漏洞，看子公司管理层在集团政策落地方面是否有效，有没有建立起有效的流程和子公司监管的大坝，有没有把教管查处法落地，机制方面有没有漏洞和不足，提醒管理层去改进。

二、子公司监督型董事会的独特价值就是在一线代表公司进行实地综合监管。

第一，为什么叫子公司董事会，而不是一个部门？子公司董事会不是部门，是权力机构。监管的触角要深、要广，哪里监管不力，就要提出来“我们要加强监管”；没有人去加强监管怎么办？你们写报告要他们增强监管力量；要是他们还不好好干，出了问题，你们就出问责报告向上汇报。子公司董事会并不是事无巨细的取代职能部门。

子公司董事会也有推荐优秀干部的权力，有弹劾干部的责任。你们认为特别优秀的员工也可以提出提拔建议，让地区部去参考；你们认为特别不好的员工也可以提出意见。子公司董事会先组建，将来工作往前深入一步时，应该有干部的提议权、评价权和弹劾权。

第二， 子公司董事会是代表公司在一线进行实地综合监督，是权力机构。审计、稽查、内控、OEC、法务等都是执行机构，他们要支撑子公司董事会做好监督。子公司董事会体现的是“权力价值”，不是去跟这些体系争工作、分工作，而是这些体系要对子公司董事会负责任。但是眼前还做不到，就实行“双轨制”，这些体系既向业务线汇报，也向子公司董事会汇报，只是有些方面向谁汇报可能重一点、有些方面可能轻一点。现在还是业务线说的重一点，但慢慢地走向子公司董事会。内审部的权力监察是垂直领导的，但对集团监事会透明化。

子公司董事会是要行使监督权力。我只是让你们缓慢的前进，匍匐前进，不要一下子推进速度太快。公司变革不能像革命那样，不是要大浪淘沙，否则公司的组织和运作可能就被破坏了。

03 如何建设好子公司董事会？

首先你们要抓点，以一两个国家试点，真正建立起子公司董事会，从点中找出经验来。可以由5名华为员工担任的专职董事、然后再加3个左右业务主管再加2到3个外部董事共同组成一个子公司董事会。真正要把这个国家解剖透彻，然后再把这5名专职董事拆开，到其他几个国家担任董事，以点带面，点面结合，才能做好这件事情。

华为公司现行情况下，因为专职董事能力还不够，至少5名的专职董事组成一个董事会才能有商有量，而且还要补充真正懂法律的人员做拐杖。如果你们将董事们任职撒得太开，他本来就不会，也没有可以一起商量的人，最后只是在表皮上做工作，所以至少需要3—5名专职董事形成一个拳头。1个子公司董事会5名专职董事，1名专职董事又到5个国家去做董事。这5名专职董事成立一个核心团队，把一个国家监督好，抽走1名专职董事到另外一个国家，然后补充1-2名新人进去，有了流动的基础，人员就不断循环起来了。这种循环锻炼成长是实现代表处、地区部经营职能转换的一个很重要环节，要学会如何去转换。

子公司董事会站在流程外看流程，抓内外合规管理，事前提醒和事后管理。流程已经授权，你们站在流程外来看：是不是内外合规了？作战方式是否合适、是否成熟？做好事前提醒和事后管理，方法可以多种多样。子公司董事会要建立起正规作战的管理制度。子公司CEO不仅承担合规责任，最主要是去作战。如果作战时总是犯规，那就不用他了。成绩做不上去，每年都应该有末位淘汰。现在通过赋能建立起正规作战。前方作战部队尽可能甩掉一些包袱，聚焦在提升作战能力上。后方要保障前方的作战能力，把前方不该作战的东西交给后方管理起来。这就是管理改革，既要给前方赋权也要夺权。到底怎么做？现在没有经验，华为大学也没有经验，但华为大学有零零碎碎的表格，只要用这个表格去打仗，我们慢慢就会系统化，通过十年或者更长时间成为现代化作战。

子公司董事会的建设是一个长期目标，改革方法可以识别和摸索，成功的标准是要多产粮食，同时要合规。华为公司未来的经营模式：常务董事会是公司最高决策机构，董事会全委会是制约机构，轮值CEO在执政期间是公司最高领袖；我和孙总是虚位领袖，行使否决权；董事会领导各级EMT/区域组织完成作战任务，作战是由一个垂直体系来完成的。

我们的监督体系还是非流程化组织，子公司董事会的建设如何在流程外运作？如何有技巧地融入到作战队伍里，对流程内产生影响？这些都需要你们自己去探索。因为你们来自一线，讲的话最有力。我们就这一个标准：多产粮食，同时不准违规。

对董事会要不断授权。子公司董事会现在先做合规管理，要从生产粮食好的员工中，又合规管理好的员工中发现干部，同时对干部有提议权、评议权和弹劾权，但没有审批权。董事觉得哪个干部好、哪个不好可以写报告，发给管理团队，这就是评议的启动。子公司董事先不要急着弹劾干部，先学会评议，之后才开展弹劾。

考核子公司董事会干得好与不好的重要标准，就是你们管的这个子公司是否持续有效增长。考核很简单，我们现在要的是粮食，如果不产粮食，是被否定了。

04 子公司董事会是“将军”战略资源池

喜马拉雅山的水是能流到亚马逊河的，片联要加强干部循环流动。调走一个副代表，就有一大批人可以得到升官。现在很多人都想把优秀分子给你们。以前大家都想捂着盖子，就是“一将功成万骨枯”，若你这个地方干部不流动，能力会停滞的。

子公司董事会其实是“将军”资源池，是子公司治理的战略预备队 。片联与子公司董事会应该是一个团队、一条心，片联从地区部中抽调一些干部补充到董事队伍。目前我们大量干部都是技术、销售出身，不懂公司治理，是土干部，我们要把他们转变过来，放到子公司董事会去学习经营管理，学习如何治理公司。让你们去担任董事不是干部淘汰，子公司董事会也不是养老机构。

将来公司在海外有可能走向IBM模式，代表处是一个平台机构，作战机构是系统部，这样代表处可能就变成子公司，负责公共关系、法律遵从、管理……。子公司董事是代表公司代表资本方来治理子公司。作为公司最高级的干部预备队， 在董事岗位干了几年后，学会当地的经营管理，有了全局观，也还可以选择重返前线，回地区部做总裁或代表；也可以选择继续在子公司董事会做董事。而在董事岗位上要学会思考，勤于思考，成为思想家。

将来代表处的代表、地区部的地总、片总都要把子公司董事会的工作经历做为其任职资格的必要条件。当然今天还不要求，但将来要建立起循环机制。

子公司董事资源局的预算以及支撑子公司董事会运作的投资管理部相关专家团队的预算跟重装旅、重大项目部一样，纳入片联，吃空耗费用。关于董事会推行的工作不要一揽子做系统汇报，有什么具体问题就一个个汇报解决。

05 子公司董事要加强学习方法论

子公司董事要转身，加强学习方法论，与国际接轨。子公司董事不仅要有能力，还要有资历。现在二十几岁的年轻人比老村长有文化，但为什么领导不了村庄呢？因为没有资历。不是有知识文化就可以管天下，互联网上人与人不相见有可能，但是人与人需要见面，没有资历去管理是不行的，所以要挑选有资历的人转身来做董事。不是要你们去审批流程，不要将权力抓的死死的，否则又变成村长了。若认为亲自扛着枪上前线才是有权力，那我认为你们的理解有偏差。当然你们处置也要遵循基层的作战流程。未来我们将把轮值CEO的“手脚”砍掉，只剩下“脑袋”，就做了思想家；很快也将把首席XX官的“屁股”砍掉，让他端到端看流程，承担端到端的流程责任，做战略家。打仗的是将军，再往下是过程的组织将军，所以不要以为将军是最高组织形式。从这个角度出发，大家首先要从自己的思想里完全转换过来。

董事要学习方法论，更重要是学习财务分析，会看财务报表。我们今天开这个会，就是对候选专职董事赋能。董事是统帅，是资方代表，具备很大的权力，需要掌握方法。我们选西方老师来给你们赋能，希望董事们加强学习，才能够使我们掌握很多技能。不要自以为打胜仗了，过去的胜仗是靠华为的浪费产生的，能不能从现在开始，我们不再浪费？你们通过财务报表看出来合规管理的各种问题；与国际接轨，眼界要开阔。

我们不知道是否有一个最合适的子公司董事会模型，所以大家要充分讨论、不断交流。可以在一两个成熟的子公司董事会试点，摸索、积累出成功经验，然后慢慢推广。将来可以建立一个子公司董事的微信平台，大家都去分享经验和教训，不因为犯了一点错误就踩小脚，也不因为做得成功就一定要普遍推广，都在磋商中探索才会进步。

我上次跟李杰讲，找个很安静舒服的地方，召集专职董事开个四五天的赋能研讨会。让人心情舒缓，同时又讨论，把大家情绪激活起来，然后再上战场。专职董事通过赋能，出资源池后，任职资格等可以由我来审批，同时给到人力资源委员会备案。

华为公司缺少战略家和思想家，因为我们都是来自“上甘岭”，喜欢一手拿枪、一手握稿，喜欢手里握有权，眼睛总是往下看，不喜欢当思想家。我们要求有一些人望星空，一杯咖啡吸收宇宙能量，然后产生思想家、战略家。我们需要站在公司的角度，去思考整体资产、架构管理的人，这就是领袖。

子公司董事要结合公司要求和区域输入，分析区域多发案例，访谈区域主管和员工，把监管重点梳理出来，做好充分准备，然后下去调研。访谈也可以包括外部的客户、供应商、合作伙伴及其他利益相关方。被访谈对象不需要准备什么材料，可以对被访谈对象和访谈内容采取保密方式，以鼓励他们畅所欲言。这样董事可以看到管理层看不到的，听到管理层听不到的，听到“真话”。董事要多看、多听、多想，不要急于发表意见，不成熟就少说；要充分发现问题、识别问题、报告问题，不要为地区部做背书唱赞歌，没有必要替CEO去挡子弹。

子公司董事要亲自下去做调查，去读报表、报告等等，了解真实的情况，还要学会写调查报告。郭平的报告《机关一定是为一线服务并提供支持的，老让一线证明“你妈是我妈”是不正确的》就是个范本，你们要学一学。调查不一定都要全面反映问题，反映一个局部问题也是很好的。

06 子公司董事会与监事会的关系

第一，监事会和法务部要制定一个合规方案，要从制度上来解决问题，重在建设和预防。监事会制定的合规方案更多的倾向于防治风险，法务的合规方案更多的是对外部法规的遵从，当然这两者也是可以交叉的。不要把精力全都用在抓“臭虫”上，这轮臭虫抓完以后，如果没有解决制度建设问题，下一轮“臭虫”又会出来的。

第二，公司大理会议确定监事会垂直向下，从内、外合规着手，一步一步地把监管做深入。监事会从建立内、外合规开始，加强干部的监管赋能和建立规则，一点一点慢慢深入下去。监事会如果不参与其中，既不知道子公司干部，也不知道子公司业务，怎么能抓好监管？子公司董事会和监事会合手，加强监控重装旅的干部循环，监事会要参与进来。

监事会开始协助子公司董事资源局和投资管理部把子公司董事会建立起来，将来由监事会对子公司董事会直接管理；投资管理部和子公司董事资源局要抓好董事赋能，要加强子公司董事资源局专职董事数量的充实，只要是主管调岗，都要去监管重装旅“洗澡”，然后可能继续走向行政管理岗位的干部，也可以在子公司董事会干一段时间，这是双向流动的。