推特和马斯克对簿公堂，440亿美元收购案如何收场？

当地时间7月12日，推特（TWTR，股价34.06美元，市值260.28亿美元）正式起诉特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克，试图强制马斯克以440亿美元收购该公司。

波士顿大学法学院教授布莱恩·奎因(Brian Quinn)在邮件中向《每日经济新闻》记者分析指出，马斯克提出的终止交易的理由在诉讼中并不占优，法律会更倾向于支持推特强制执行并购协议。

里士满大学法律教授卡尔·托拜厄斯（Carl Tobias）则认为，双方也可能选择和解。“大多数类似的纠纷通常以和解结束，这样可以让原告和被告都挽回面子。”

受新消息影响，截至发稿，推特盘前上涨约1.4%；此前一天收涨4.32%。

图片来源：视觉中国-VCG31N1397071075

推特要求强制交易，马斯克：真是讽刺

当地时间周二，推特董事长Bret Taylor在推特上表示已向美国特拉华州的衡平法院提起诉讼，要求埃隆·马斯克履行合同义务，并分享了诉状链接。

据CNN报道，在推特的诉状中，该公司的律师表示，他们正试图“在满足一些条件的情况下，迫使马斯克完成并购。”

诉状写道，2022年4月，埃隆·马斯克与推特达成了一项具有约束力的并购协议，承诺尽最大努力完成交易。但在仅仅不到三个月后，马斯克就拒绝履行他对推特和其股东的义务，而他这么做只是因为他签署的协议不再符合他的个人利益。

在提起诉讼的同时，推特还提出了一项动议，那就是希望加快此案的审理进程，请求法院在9月份前完成为期四天的审理。推特称，（审理的）速度非常关键。

据《纽约时报》报道，双方交易的最后期限是今年10月24日。但如果届时交易仍在等待监管部门的批准，马斯克和推特还会有另外六个月的时间来完成交易。

在推特宣布起诉后，马斯克在推特上回应了一句:“哦真是讽刺哈哈。”

据悉，马斯克已经聘请了昆鹰律师事务所(Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP)，这家业内鼎鼎有名的律师曾经在苹果专利诉讼案中为涉事方三星电子辩护。

推特自然也不甘示弱，已经聘请了在并购法方面重量级律所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代表该公司起诉马斯克。

外媒评论称这场“大战”是漫长、昂贵且充满风险的，而马斯克和推特之间的纠缠也将成为美国这两家律所之间的较量。有分析人士警告称，旷日持久的法律诉讼可能进一步损害推特的股价和员工士气。

图片来源：视觉中国-VCG111382227651

马斯克胜算几何？

自马斯克提出对推特的收购报价以来，推特股价已经下跌超过30%，并且没有其他买家出现。

在奎因看来，现在双方给出的估值可能存在很大差异，马斯克可能希望以每股40美元的低价完成收购，这和他此前每股54.2美元的收购报价相差很大。“所以推特董事会可能更愿意走诉讼程序来解决，让法官来裁决。我认为法律大概率是站在推特这边的。”

《金融时报》报道称，许多分析师和法律专家都认为马斯克对虚假账户的担忧或许只是在掩盖对这一笔昂贵且高杠杆交易的后悔之情。

此次推特与马斯克对簿公堂，不少专家认为，马斯克并不占优。哥伦比亚法学院教授、纽约证券交易所和纳斯达克前顾问约翰·科菲（John Coffee）认为，马斯克没有“强有力的法律论据”。

奎因向《每日经济新闻》记者分析道，马斯克所陈述的提出终止交易的理由，主要在于推特违反了并购协议中的信息权利条款，没有向他提供他要求的关于垃圾邮件机器人的全部信息，而机器人问题存在“重大不利影响”。“但法院很少会认定公司存在的负面问题是‘重大不利影响’，机器人问题看起来更像是马斯克不履约的借口，而不是真实出现的问题。”

杜兰法学院公司治理教授安·利普顿（Ann Lipton）也持类似的观点。利普顿指出，除非马斯克在法庭上证明推特在机器人问题上的虚假陈述会对这家公司的盈利前景产生长期的负面影响，否则即使推特真的在垃圾邮件机器人的问题上误导了马斯克，马斯克也不能因此取消并购交易。

不过，里士满大学法律教授卡尔·托拜厄斯（Carl Tobias）认为，双方也可能选择和解。“大多数类似的纠纷通常以和解结束，这样可以让原告和被告都挽回面子。”

针对马斯克指责推特近期解雇员工的行为违反并购协议条款，奎因向每经记者表示，这一点也不是强有力的理由。

“员工招聘和解雇的问题是不是一个真正有影响的因素，要交由法院来裁决。但是如果董事会经常以与近期相同的方式雇佣和解雇员工，那这就不能成为马斯克因此取消交易。”奎因解释道。