潘石屹全身而退“不容易”

文｜AI财经社 亓宁

8月6日晚间，SOHO中国与黑石集团旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited（要约方）联合发布公告称，要约方在8月3日收到中国国家市场监管总局签发的通知，明确要对其根据《中国反垄断法》提交的申报正式立案审查。

尽管该申报已获正式立案，要约方和SOHO中国仍可能被要求提供进一步信息及材料供监管机构审查。

从多次公告来看，自6月16日SOHO中国宣布这笔236.58亿港元的交易以来，双方进展并不顺利，截至最新公告日要约收购的先决条件尚未达成。而按照SOHO中国“私有化”的计划，这笔截至目前黑石在亚洲最大的一笔地产投资，将让潘石屹正式挥别SOHO中国。而这一计划此前因为疫情等因素一度陷入停滞状态。

近年来，潘石屹在国内“卖卖卖”、海外“买买买”成为一个“公开的秘密”，其本人也备受争议。此次审查的消息一经发布，不少网友又评论道：潘石屹想“跑”没那么容易。

潘石屹一波三折售卖“八大金刚”

今年6月16日，SOHO中国发布公告，高盛（亚洲）代表要约方作出附先决条件自愿性有条件现金要约以收购SOHO中国全部已发行股份，收购价格为每股5港元，总额236.58亿港元。交易完成后，潘石屹夫妇作为SOHO中国现有控股股东还将保留9%的股权，SOHO中国将继续在香港证券交易所上市。

其中的先决条件，就包括收购方根据反垄断法向市场监管总局提交申请并获批准，以及无任何有关机关对此次收购进行法律行动或者公开建议、公司不应发生任何重大不利变化。SOHO中国表示，自要约联合公告发出后，要约方已经向中国国家市场监管总局提交并购审查申报相关文件及材料。

但之后的7月6日，SOHO中国再次公告称，将延迟寄发综合文件有关此前黑石要约收购事项，原因是达成先决条件，以及编制并落实将载入综合文件的若干资料需要额外时间，独立财务顾问也需要更多的时间。

据悉，Two Cities Master Holdings II Limited在延迟寄发公告发出后，也已经提供进一步的文件和材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求。但是截至最新公告日，先决条件还没有达成。

8月6日的公告证明，尽管审查属于交易中的正常流程，但SOHO中国与黑石的要约案可能不会那么容易完成，而这已经是潘石屹在国内所剩不多的核心资产。早在去年3月，SOHO中国就传出私有化的消息，但因为疫情等原因，公司在2020年8月宣布了“终止早前与海外金融投资者的要约私有化事项”，有媒体称要约发出方正是黑石集团。

在此之前，潘石屹就多次为SOHO中国“八大金刚”寻找买家，市场上更是传闻不断，其中传闻对象还包括高瓴资本，但后者很快辟谣。此次接盘的黑石，之前已经与国内多个地产商有过交易，但最终给潘石屹的对价已经大幅折价。

去年全年，SOHO中国实现营业收入21.92亿元，同比增长约19%，毛利13.9亿元，同比减少7.9%，净利润同比减少58.8%至5.43亿元。其中收入方面，租金收入15.37亿元，同比下降了16%，出售物业实现收入6.54亿元。同期，公司净资产负债率约为43%，平均借贷成本约4.7%，总资产约707.04亿元，总负债约331.57亿元。

审查不等于调查，交易特性成国内首例

截至8月6日收盘，SOHO中国股价仅剩3.22港元。此前邀约收购公告之初，公司股价单日涨幅一度超过21%，触及4.78港元高点。不到两个月时间，SOHO中国市值已经蒸发了81亿港元，目前仅剩167.44亿港元。早在7月29日，因为审核时间期限临近，不少市场资金迟迟不见公示砸盘出逃，盘中跳水一度跌逾30%，最终收跌19.89%。

而需要注意的是，反垄断审查并不等同于反垄断调查，相比之下，前者属于部分符合申报标准的申请程序。根据反垄断法的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。”

对于经营者集中的申报条件，国际集中的要求是，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；而对于国内集中而言，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，也要申报。

反垄断法的实施已经有13个年头，而既往数据显示，自2008年施行以来，共审结经营者集中案件3770件，经营者计划申报后附加限制条件的案例只有50件，禁止的则更罕见只有3例。也就是说，绝大多数收购案可以得到审批。

但在国际环境格外复杂的现阶段，反垄断审查可能只是潘石屹需要跨过的第一关。“这个交易可以说是国内首例，潘石屹摆明了就是要说‘拜拜’。”一位曾任职某大型国际投行的人士对AI财经社表示，当前环境下这项交易几乎不可能通过。

该人士认为，反垄断法或许只是其中一个交易障碍，出于特殊国际环境下的考虑，不排除一些不完全市场化的因素干扰。“尤其是涉及到（潘石屹）争议这么大的人物，SOHO中国的成长过程很特殊，这不是国内的什么特殊情况，即使是别的国家反过来类似的交易也不会过关，他们也会出于安全之类的考虑做平衡。”他补充表示。

个人形象崩塌，全身而退没那么容易

国内卖卖卖、国外买买买是潘石屹这些年给大家留下的最深刻的印象。

2014年以来，潘石屹就陆续卖出了自家的“周边资产”，包括把上海的SOHO海伦广场、SOHO静安广场作价52.32亿元卖给金融街控股，此后携程网、复星集团、国华人寿等陆续接下了SOHO中国在上海的多项资产，加上北京部分资产包的出售，累计套现超过300亿元。

而到了2019年，北京的望京SOHO、光华路SOHO2期、前门大街、丽泽SOHO，以及上海的外滩SOHO、SOHO复兴广场、古北SOHO和SOHO天山广场项目——被称为“八大金刚”的八个核心写字楼项目成为潘石屹最后的筹码，也是他全身而退的最关键一步。

但如此庞大的资产，想打包售卖找到合适的接盘方并不容易，在美国黑石集团提出私有化模式收购的同时，也将对价打压到了40亿美元，比潘石屹最初的设想折价了一半。“其实这些资产的实际价值还是可以的，70-80亿美元没什么问题，但是这其中承担了很大的非市场化的风险溢价，黑石能答应接盘，给出这40亿美元可以说已经很有胆识了。”奥陆资本总裁兼投资总监蔡金强曾在花旗银行任职多年，对亚洲地产也有多年研究，他认为抛开其他因素，此次交易对价已经算是合理。

早在出清国内资产之前，潘石屹就已在国外开启了“买买买”的模式，2011年-2012年，潘石屹先后买下了纽约曼哈顿广场旁的港务局长途巴士站办公大楼，以及曼哈顿公园大道广场49%股权，合计斥资13亿美元。

此后，其现任妻子即SOHO中国CEO张欣和长子也在巴西、英国等地出手阔绰，布局了多个地产项目。从股权结构来看，潘石屹夫妇持有SOHO中国63.93%的股权，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中国股权全都转到张欣名下，而张欣是美国国籍。从2019年起，潘石屹也开始密集注册新公司，股东清一色是境外公司。

加上向哈佛、耶鲁等国外名校大手笔捐助被质疑为两儿子“买门票”，而武汉疫情又在资金上无动于衷，潘石屹夫妇引起了极大争议，国内网友更是口诛笔伐。而今年6月，潘石屹又因为儿子的不当言论问题再次站上舆论风口。

今年4月，福布斯全球富豪榜上，潘石屹和张欣仍以33亿美元财富排在榜单第925名。

蔡金强认为，在包括中美关系等复杂的国际环境下，已经有不少交易被“叫停”，不只是国内，所以对当前SOHO中国的卖身受阻情况并不到意外。他表示：“反垄断法也确实给出了足够的理由，这项交易是符合反垄断审查条件的。”

“但是想要全身而退，潘石屹唯一的选择可能就是找内资接盘，包括一些保险、不动产投资机构或者其他财团，（找）海外交割铁定不行。”蔡金强认为，在国内找接盘侠出售可能是SOHO中国最终也是唯一的归宿。