美暂停中国公司IPO？SEC主席发布声明：关注VIE结构，要求加强信息披露

图源自视觉中国

周五美股收盘，三大指数集体收跌，道指跌0.42%，标普500指数跌0.54%，纳指跌0.71%。在大盘集体俯冲向下的趋势中，热门中概股也随市下跌，哔哩哔哩跌超4%，BOSS直聘、陌陌跌超2%，百度、爱奇艺、京东、阿里巴巴跌超1%。盘后，上述个股均有不同幅度的反弹上涨。

消息面上，美股盘前，一则关于美国证券交易委员会（SEC）已暂停处理中国企业IPO申请的外媒消息引发市场关注，中概股在当日美股盘前已经开始出现下跌。

当地时间7月30日，美国SEC主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）发表声明，对申请在美上市的中概股有关VIE架构的信披问题给出了最新指引。Gary Gensler表示，VIE架构全称为可变利益实体，具体操作上由拟上市公司在境外（开曼群岛等）注册上市实体，通过协议方式控制境内业务经营主体，多数中国股民熟知的互联网巨头大都使用这一架构在美上市。

声明中指出了中资企业通过可变利益实体（VIE）结构上市的潜在风险，并要求与中国运营公司相关的境外发行人进行更多披露。特别是确保发行人在招股书显著位置清楚地披露以下内容：

1.投资者购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家与相关运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票；

2.详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者了解中国运营公司与发行人之间的财务关系。

Gary Gensler称，对于海外“壳公司”以及购买“壳公司”股票的投资者而言，他们并不实际拥有对应境内运营公司的股票，而普通投资者可能很难认识到这一点。

除了对VIE架构的关注外，詹斯勒也在声明中谈及中国监管部门对于中概股海外上市的审批要求，表示有关上市公司向美国SEC申请注册时有义务披露获得批准的情况，具体包括：

1.运营公司和发行人是否获得或被中国相关部门批准赴美上市；

2.根据《外国公司问责法案》，公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权在3年内检查赴美上市公司的财务报表。如果PCAOB无法进行此项工作，该公司将可能面临退市。

与此同时，Gary Gensler还要求员工对在中国开展重大业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。

进入2021年，中概股就步入调整期，最近一两周，调整幅度尤为明显。而赴美上市也似乎按下了暂停键，7月份，已经递交赴美上市招股书的哈啰出行主动申请撤回了赴美IPO的计划，递交招股书仅24天的医疗科技公司零氪科技紧急暂停IPO，另外有消息称，Keep、喜马拉雅等公司也将暂停赴美IPO。

针对企业境外上市的问题，监管部门近期也释放了不少信号。

7月28日，新华社发表《中国股市热点观察》一文，其中指出，由于近期的一些监管政策涉及境外上市企业，市场上有一种担心，担心未来中国企业赴境外上市的政策是否存在变数，中国资本市场对外开放的步伐是否放缓。

证监会主席易会满近期在陆家嘴论坛上表示：一些企业愿意到境外上市，一些赴境外上市的企业愿意回归，有来有去是一种正常现象，我们总体都持支持态度。

易会满同时强调，企业赴境外上市的前提，是要符合境内相关法律法规和监管要求。“不论在哪个市场上市，都要遵守当地的法律法规，都要树立公众公司的意识，敬畏法治，敬畏投资者。”

可以肯定的是，证监会对企业选择上市地持开放态度，支持企业根据自身发展需要作出选择，支持企业依法合规利用两个市场、两种资源发展。

以下为Gary Gensler声明全文：

图源自SEC官网