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  董事会向刘强东定向增发股票，导致腾讯股份因增发而稀释。

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  若不增发，腾讯将超过老虎基金和刘强东管理层持股，跃升为京东名副其实的第一大股东。

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  通过董事会向刘强东定向增发限售股的方式，刘强东在IPO之前成功的将腾讯股份进行了稀释。

其实今天我要讲的是一道数学题。

3月20日，京东更新了SEC文件，披露了2013年全年业绩以及与腾讯交易后最新的股权变动情况。其中最出人意料的一点是刘强东持股比例超过老虎基金，而一跃成为京东最大股东。

京东最新股权结构

据公开资料显示，董事会在3月向刘强东定向增发了93,780,970股普通限售股，使其持有的股本数由369,564,379增加至463,345,349，占比从18.4%增长至18.8%，据称这是董事会给刘强东过去10年工作的奖励。

由上面数据我们可以算出：增发前总股本为2,008,502,059，增发后总股本为2,464,602,920。共增发股本数为456,100,861，此数值大于向刘强东增发的限售股和向腾讯增发的普通股股数之和，可见还有极一小部分面向其他机构持股者增发。

而根据腾讯入股京东协议，京东向腾讯发行351,678,637股普通股，占京东上市前流通股的15%。前面我们知道增发后的总股本为2,464,602,920，可算出腾讯在总股本中占比为14.3%，与京东公布的SEC文件中的股权情况完全相同。

可见，腾讯目前持有的股本数就是当初腾讯京东协议中的增发股本数，但由于董事会向刘强东的定向增发而导致腾讯股份被稀释。

同时我们也可以知道，老虎基金、高瓴资本等机构投资者的持股数也未发生变化，只是持股比例同样遭到稀释。

唯一发生明显变化的是沙特王子控股公司Kingdom 5-KR-233 Ltd managed funds，在1月30日的SEC文件中，此投资公司持有5%京东股份，而在更新后的SEC文件中，此公司并未出现，意味着沙特王子持股比例已经降低不到1%。其股份应该被其他机构投资者“接棒”，如SEC文件中新出现的雄牛资本，但接棒的不会是刘强东和腾讯旗下的黄河投资。

为何京东董事会在这个时候会向刘强东定向增发，并且增发的是限售股？

我们先假设如果京东不向刘强东定向增发，IPO之后京东股权结构会怎样。

若不向刘强东定向增发93,780,970股普通限售股，则刘强东持股数为369,564,379，总股本数为2,370,821,950，刘强东占比15.6%，而Fortunes Rising Holedings Limited公司（刘强东为单一股东，主要是给员工提供奖励）在1月30日的SEC文件中持有5.3%股份，腾讯入股后Fortunes公司持股比例会降为4.5%。IPO前刘强东及高管团队持股比例总和为20.1%。

老虎基金、高瓴资本等机构投资者的持股比例将会被腾讯入股所稀释，老虎基金持股比例将由22.1%下降为18.8%。腾讯持股351,678,637，占比14.8%。

假如京东以常见的20%股权进行IPO融资的话，刘强东及高管团队的持股比例总和将会被稀释到16.8%，老虎基金将会被稀释到15.7%，腾讯持股被稀释到12.3%。

根据腾讯入股京东协议，腾讯在京东进行首次公开招股时，有权以招股价认购京东额外的5%股份。这部分股权不是上市流通股的5%，而是包括上市流通股在内的所有股份的5%。所以若京东上市时，腾讯行使此权利，则腾讯持股比例将达到17.3%。

此时，腾讯将超过老虎基金和刘强东管理层持股，跃升为京东名副其实的第一大股东！

那么董事会向刘强东定向增发限售股后，情况又变成什么样呢？

由更新过的SEC文件可知，京东IPO前，刘强东持股18.8%，老虎基金18.1%，腾讯旗下的黄河投资持有14.3%。Fortunes Rising Holedings Limited持有4.3%，刘强东管理层持股总数为23.1%。

仍以20%股权进行IPO融资，此时刘强东及高管团队的持股比例总和将会被稀释到19.3%，老虎基金将会被稀释到15.1%，腾讯持股被稀释到11.9%。即使此时腾讯增持京东总股份的5%，持股也只能达到16.9%，超越老虎基金，成为京东第二大股东。

那为何董事会向刘强东增发的偏偏是限售股，这还得从京东和腾讯入股协议谈及。

先说下什么是限售股，限售股就是一定的时期内不能上市流通的股份，限售股加上流通股，也就是总股份。

根据腾讯入股京东协议，京东将向腾讯发行351,678,637股普通股，占京东上市前流通股的15%。腾讯是占京东上市前流通股的15%，而不是总股本的15%，而降低流通股在总股本中的比例，无疑将直接稀释掉腾讯在总股本中的持股比例。

由前面的数据可以算出，在1月30日的SEC文件中，京东总股份中流通股占比大约为98.7%，而在3月20日刚刚更新的SEC文件中，流通股占比已经降为95.1%。刘强东通过增发限售股的方式，在IPO之前已经将腾讯的持股比例由14.8%稀释为14.3%。

通过董事会向刘强东定向增发限售股的方式，刘强东在IPO之前成功的将腾讯股份进行了稀释，同时，更重要的是，IPO后腾讯通过增持5%股份而成为京东第一大股东的梦想也被直接扼杀！