商汤科技重启上市计划 将不向美国投资者发售股份

21世纪经济报道记者白杨 北京报道

12月20日，在上市计划暂停七天后，商汤科技宣布重新启动全球招股，并预计于12月30日在港交所挂牌上市。

本来，商汤科技原计划是于12月17日挂牌上市，但是，12月13日，商汤科技宣布全球发售及上市将延迟。而让商汤科技IPO计划按下暂停键的导火索，是12月10日美国财政部将商汤科技列入“中国军工企业”名单。

21世纪经济报道记者注意到，此次重启上市，商汤科技IPO的发行规模和价格没有变化，但是，商汤科技在港交所披露的补充招股章程，对原先的招股章程作出了多处修订及补充。

不向美国投资者发售股份

补充招股章程提到，2021年12月10日，美国财政部根据第13959号行政命令将商汤集团有限公司列入“非SDN中国军工复合体企业名单”（“NS-CMIC名单”），将其指定为中国军工复合体企业（“CMIC”）。

行政命令规定，自指定CMIC生效日期起，禁止行政命令所界定的美国人士“购买或出售被列为CMIC的任何人士的任何公开交易证券、或此类证券衍生的或旨在为此类证券提供投资敞口的任何公开交易证券”，除非获得相关美国政府当局许可或授权。

根据该行政命令，这里的美国人士包括任何美国公民、合法永久居民、根据美国或美国境内任何司法管辖区法律成立的实体（包括外国分支机构），或美国境内的任何人士。

商汤科技有关美国出口管制法律及制裁法律的法律顾问Hughes Hubbard & Reed LLP（“HHR”）认为，将商汤集团有限公司指定为CMIC仅限制美国人士购买或出售商汤集团有限公司的相关证券，而商汤集团有限公司作为商汤科技的全资附属公司，并无任何发行在外的公开交易证券，亦无意于可预见未来发行任何公开交易证券。

HHR还表示，CMIC指定及相关限制仅适用于NS-CMIC名单上特别指定的法律实体，因此，只要有关联属公司的公开交易证券既非该CMIC公开交易证券的衍生证券，亦非旨在为此类证券提供投资敞口，则不会限制美国人士购买或出售该并非NS-CMIC名单上所识别的指定法律实体的任何联属公司（包括直接或间接母公司或附属公司）的公开交易证券。

言下之意，商汤科技是想说被列入NS-CMIC名单的“商汤集团有限公司”，只是商汤科技的全资附属公司，对该公司的限制并不会影响到商汤科技，包括不限制美国人士购买商汤科技全球发售的B类股份，以及现有美国股东可以继续持有商汤科技的股份。

但是，商汤科技亦表示，由于相关美国规例不停转变及发展的特质，其已要求将美国投资者排除在认购全球发售的发售股份（包括香港公开发售提呈发售的发售股份）之外。

在风险提示中，商汤科技还指出，其无法保证商汤科技的其他成员公司（包括本公司）于日后不会被列入NS-CMIC名单成为CMIC。在此情况下，尤其是将商汤科技列入该名单后，商汤科技筹集资金的能力，尤其是从美国投资者处筹集资金的能力或会受到限制，以及商汤科技公开交易证券的流动性均可能因缺少美国投资者的参与而受到不利影响。

此外，商汤科技的若干现有股东为或可能被视为美国人士，如果他们撤出在商汤科技的投资，那公司市值也可能会受到不利影响。

基石投资者名单大调整

除了披露关于美国监管的信息外，补充招股章程还涉及多处名单调整。如基石投资者变动和包销商变动。

商汤科技表示，其已订立若干新基石投资协议及原基石投资协议的若干修订协议。根据该等协议，基石投资者已同意，在若干条件的规限下，按发售价认购总金额约5.11亿美元（约39.9亿港元）可认购的相关数目的发售股份。

此前，商汤科技披露的基石投资者名单为混合所有制改革基金、国盛海外香港、上海人工智能产业股权投资基金、上汽香港、广发基金、Pleiad基金、WT、Focustar及Hel Ved。

而最新的基石投资者名单为混合所有制改革基金、徐汇资本、国盛集团、上海人工智能产业投资基金、上汽集团、国泰君安、香港科技园、希玛眼科、泰州文旅。

可以看出，两份基石投资者名单出现了较大的变动，其中，混合所有制改革基金一直都是认购金额最多的基石投资者，其认购金额为2亿美元。

需要指出的是，混合所有制改革基金是商汤科技现有股东永禄控股有限公司的紧密联系人，也是所有基石投资者中，唯一的关联方。

商汤科技股份发行价区间为3.85港元-3.99港元，按照发行价中位数3.92港元计算，基石投资者将予认购的B类股份总数将为1,014,848,000股，相当于发售股份约67.66%及紧随全球发售完成后商汤科技已发行股本总额约3.05%（假设超额配股权未获行使）。

除了基石投资者外，据补充招股章程，国泰君安证券（香港）有限公司及交银国际证券有限公司将不再担任联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。

按照最新的IPO计划，商汤科技于12月20日开始全球发售，12月23日为定价日，12月30日将于港交所开始交易。所以这一次，商汤科技能顺利上市吗？