大连圣亚内斗“战火”正酣

图片来源@视觉中国

文丨闻旅

在旅游领域，一场不逊色于当当夺权大戏的内斗戏码也正火热上演。曾经国内海洋文化主题乐园领头羊之一，旅游上市企业大连圣亚正在经历二十多年来前所未遇的内乱危机：几天时间内创始董事突遭更换，公司总经理被紧急罢免，新任董事会接连收到警示函，新老团队矛盾冲突不断，员工不满人心惶惶……

纠缠多日后，7月8日晚间大连圣亚发布公告称已收到大连市沙河口区人民法院《应诉通知书》，这场新旧领导团队的内斗正式诉诸公堂，也预示着双方矛盾再升级，原本就因疫情遭受严重打击，重新营业仅月余的大连圣亚处境愈发艰难。

1、仅占4%股权的小股东成功“夺权”上位

时间回到6月29日，多次被推迟的大连圣亚2019年年股东大会终于召开，并在会上通过了罢免公司原董事长王双宏、副董事长刘德义的议案，同时补选股东杨子平推荐的2位董事、1位非独立董事以及股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）推荐的1名非独立董事。

这意味着，由9个席位构成的大连圣亚董事会中杨子平占到5席，已经过半，成为大连圣亚董事会实际掌控人。没有意外的，尽管只占大连圣亚股份4%，小股东杨子平依然成功出任公司新任董事长，副董事长则由二股东磐京基金实控人毛崴担任。

来源：证券时报·e公司

仅隔一日后，6月30日由磐京基金提议并经得新任董事长杨子平同意，大连圣亚又紧急召开第七届十六次会议，以6票赞成的结果审议通过了解聘公司总经理肖峰的议案。至此，大连圣亚伴随公司成长的主要元老级领导都被“清洗”出去，引发大连圣亚员工的强烈不满，在其公众号发布《大连圣亚全体员工严正声明！》，指责新任董事长杨子平及磐京基金恶意罢免公司原高管，并向相关监管部门举报。

随后几天，大连圣亚接连收到中国证监会大连监管局警示函以及上海证券交易所问询函，要求大连圣亚就突发的巨大高层人事变动加以说明，但杨子平与毛崴均拒绝配合监管调查。对于罢免两位原董事高管的原因，仅能从已公开的公告中找到杨子平的说法，他认为两人“任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不能胜任公司董事长职务，不适合继续担任公司董事”，而对于为何解聘总经理肖峰，并没有具体的原因解释。

对于这样的说法，被罢免的大连圣亚原董事长王双宏、副董事长刘德义均不认同，在接受媒体采访时他们表示：“持股4%的杨子平在董事会中一家独大，并欲清洗高管团队，这不仅损害了公司全体员工的利益，也损害了全体股东的利益。目前正是大连的旅游旺季，出现这样的状况，我们很着急。”

公开资料显示，王双宏、刘德义是大连圣亚创始股东，在公司已经任职27年时间，可以说见证了大连圣亚至今的每一步发展。被解聘的肖峰同样如此，1996年进入大连圣亚工作，历任大连圣亚项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，供职时间也超20年。

而此次成功上位的杨子平是通过二级市场成为大连圣亚股东董事，首次出现在大连圣亚前10名股东是在2018年一季度报告中，并于当年4月起至今任大连圣亚的第七届董事会董事；由毛崴实控的磐京基金则于2018年三季度出现在大连圣亚财报中，截止2020年5月8日，磐京基金及其一致行动人已合计持有大连圣亚16.51%的股份，仅次于最大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）24.03%股权占比。

值得注意的是，不论是杨子平还是毛崴，都没有旅游行业从业背景，更加没有海洋馆运营经验，此次罢免大连圣亚原高管团队，有观点认为，这或许是一场有预谋基于资本目的的惨烈“厮杀”。

根据相关报道信息，大股东星海湾投资曾通过电话、微信、短信等多种渠道试图与杨子平、毛崴等人进行沟通，并派专人赴大连圣亚进行洽谈，但都未能影响董事会决议，被星海湾投资直斥为资本市场中的“野蛮人”。

2、新任董事资质及罢免是否合规成焦点

事实上，大连圣亚此次内斗风波早有征兆，罢免董事提案早在今年4月27日就已经被提出，提案人正是杨子平，并导致2019年股东大会多次延期，只是提案能如此顺利的在股东大会上通过，让所有人都跌破眼镜。

于是，关于原高管团队的罢免决议是否合规、新任管理团队是否具备资格成为这场内斗风波下被关注的焦点问题。

先是证监会大连证监局要求杨子平、毛崴就紧急召开董事会引发的员工情绪不稳定进行监管谈话，但二人均拒绝配合，也没有通过其他方式说明相关情况，被大连证监局出具警示函；上海证券交易所则发出问询函要求大连圣亚就杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排等内容进行披露说明。

相关信息显示，杨子平与毛崴实控的磐京基金共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙），问询函要求大连圣亚披露该公司成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况，说明杨子平与毛崴是否存在一致行动关系，并要求在2020年7月10日之前给出回复。然而，截至最后期限，大连圣亚并未就问询如期披露回复公告。

不仅如此，新任董事毛崴还被曝出早在2019 年 10 月 16 日就因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查，且至今未收到该调查的结论性意见或相关进展文件。但磐京基金在提名毛崴为董事候选人的临时提案中，并未如实告知相关内容，毛崴也未向公司进行任何补充说明，是否具备任职资格也存变数。

除了来自监管部门的压力，被罢免的原领导层也在谋划“反击”，推举原董事王双宏、刘德义的辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城以及肖峰共同将大连圣亚告上法庭，要求撤销于6月底召开的董事会相关决议，并已被法院正式受理。

作为原告方之一，肖峰认为被告大连圣亚本次董事会临时会议召集程序不合法，罢免总经理不属于紧急事项，以“情况紧急”为由召集董事会理由不成立。此外，他还表示，从杨子平的履历和履职圣亚董事会的过程上看，不认为杨子平能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面有能力主持公司大局，实现并保证公司正常运营。

另据大连圣亚监事会日前发出的公告，也认为2020年6月30日召开的临时董事会以“紧急”为由召开，未遵守《公司章程》《董事会议事规则》中“应当提前5日发出会议通知”的规定，且未通知公司监事列席，是违规召开，严重影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定，对公司的公众形象产生了严重的负面影响，损害了公司、员工及广大股东的利益。

尽管质疑声不断，监管部门一再施压，但新董事们仍在冒着风险进一步扩张股份，大连圣亚公告信息显示，磐京基金及其一致行动人自2020年6月15日至2020年7月7日期间，已经又增持了公司股份1483179股，占公司总股本的1.15%，本次增持后，磐京基金及其一致行动人占公司总股本比例达17.71%，与大股东星海湾投资之间的差距再一次缩小。

3、内斗漩涡中的大连圣亚将向何方？

因新冠疫情影响，2020年旅游行业整体受挫，海洋主题乐园日子愈发艰难，除了闭门不能迎客所造成的收入损失，人工成本外，还要因饲养海洋动物而每天支出高额费用。在经历连续数月闭园后，直到6月1日大连圣亚才正式重新开门迎客，而这场内斗，无疑会让刚刚开启艰难复苏路的企业再背上一个足以致命的沉重包袱。

作为以海洋馆起家的主题乐园，大连圣亚是国内最早的海洋主题乐园运营商之一，自1994年成立以来一直围绕海洋文化主题布局发展，并于2002年成功上市。其重要转折点是2012年开始的一轮战略升级，也就是肖峰主导进行的“大白鲸计划”。根据规划，大连圣亚目标定位于打造海洋主题的全文化产业链，上游聚焦原创海洋主题儿童文学，中游衍生动漫、游戏、演艺等内容，下游则以海洋馆、主题乐园等为载体。

而“大白鲸计划”也确实带领大连圣亚走出早期亏损的泥潭。根据大连圣亚独立董事梁爽透露的信息，大连圣亚在2011年之前一直处于持续亏损状态，自肖峰出任总经理后，公司才开始扭亏为盈，平稳盈利，并逐渐在全国有了较大的影响力。肖峰正是2011年出任了大连圣亚总经理，次年“大白鲸计划”就正式推出。

不过，在“大白鲸计划”的引领下，大连圣亚的业务发展也并不是一帆风顺，近些年也面临着营收和净利不断下滑的压力。根据年报数据显示，2017年至2019年，大连圣亚分别实现营业收入3.45亿、3.48亿和3.19亿，归属净利润分别为5546万、5766万和4176万。疫情影响下，2020年一季度大连圣亚则报亏近2400万元。

特别是自2016年起，大连圣亚斥巨资投资了多个以主营业务及“大白鲸计划”产业链上中下游相关的项目，但至今为止新项目多数都处于在建状态，完成进度并不理想。其中镇江大白鲸魔幻海洋世界项目投资近10亿，原本计划2017年年底完工，但截至2019年年末该项目的工程进度仅有49%。

此外还有大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目、大连圣亚哈尔滨极地馆二期项目、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目以及厦门邮轮城魔幻海洋王国项目等都处于在建状态，成为拖累大连圣亚持续不断投入以及高资产负债率的重要原因之一。

另有业内专家表示，大连圣亚面临的更加棘手的问题是其盈利能力的薄弱性，作为海洋类主题乐园，大连圣亚缺乏IP的打造能力，多年来盈利的主要来源是依靠场馆门票销售，收入结构单一，且淡旺季明显，靠天吃饭。根据大连圣亚披露的信息，受超强台风“利奇马”影响，原本是旺季的2019年三季度合计入馆人数比去年同期减少6.03万人，对其2019年全年主营业务收入产生极大影响。

此次夺权风波让大连圣亚团队内部问题进一步暴露，这比其业务本身的短板所带来的影响更加致命，作为上市企业，大连圣亚已经站在了关乎“生死”的悬崖边，如果新团队最终获胜掌权，那么意味着大连圣亚可能会失去在旅游业务上的专注力，失去专业的领头羊，最终走向被兼并或者被借壳的结局；如果肖峰为代表的老团队重新夺回权力，也会让疫情困境下的大连圣亚再褪一层皮，解决运营困境恢复元气需要耗费更长时间。内忧外患下，大连圣亚前景不容乐观。

大连圣亚股价走势图

根据最新的股价走势图显示，尽管大连圣亚内斗正酣，但其股价并未受到明显的影响，一直在40元左右浮动，其最新估值则为人民币51.51亿元。然而资本市场瞬息万变，一切皆有可能，因涉嫌实施操作证券市场违法行为而被立案调查的新董事毛崴至今没有发声说明任何情况，大连圣亚稳定股价背后有蕴藏着怎样的风险，或许未来时间才能给出答案。

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