租来的技术却称自主产权?中望软件的核心技术之谜
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租来的技术却称自主产权?中望软件的核心技术之谜

2020年05月30日 09:34:43
来源:界面新闻

2020年4月9日,广州中望龙腾软件股份有限公司(下文简称“中望”)向科创板提交招股书,拟募资6.01亿元。

中望成立于1998年,主营研发设计类的工业软件,其主要的产品是2D CAD软件“中望CAD(ZWCAD)”。

2019年,中望营业收入3.61亿元,净利润为8907万。公司曾于2017挂牌新三板,2018年8月28日终止在股转系统挂牌。

CAD(计算机辅助设计)是几乎任何一个制造业设计师都离不开的制图软件,有着极为广泛的应用领域,小到服装设计、室内装修,大到城市规划、航空航天等行业都在使用。

中望自诩走在了国产CAD软件的前列,并称拥有自主知识产权打造的内核,这也是保证其收入和利润的最大法宝。

然而在层层剥开资本包装的面纱之后,却会得出相反的结论:在这个招股书的背后,隐藏着不为人知的中望核心技术缺失的困境。

租来的第三方技术,却称自主产权?

中望在招股书中写道:“发行人打造了在核心层面具有自主知识产权的内核,并在此基础上开发了2D CAD平台产品ZWCAD”。

在中望官网,则是自我介绍是“国内唯一同时拥有完全自主知识产权二维中望CAD、高端三维CAD/CAM软件中望3D的国际化软件企业。”

但这个被中望一再强调的“完全自主知识产权”,究竟成色几何?

中望软件的招股书已经有了端倪。中望至今仅拥有3项专利,其中取得方式为“原始取得”,也就是完全由公司掌握的的专利仅1项;取得方式为“继受取得”的专利有2项。

另外在招股书155页,在技术介绍的层面提到了一句:“公司是国际IntelliCAD技术协会的成员,国际设计联盟Open Design Alliance会员”。

在招股书的基础上,界面新闻进行了深入调查,发现中望CAD其实是基于第三方内核开发的产品,所谓的“完全自主产权”根本无从说起。

原因在于,中望CAD不仅仅是招股书提及的这些国际技术协议的成员,其核心技术正是来源于这两个叫ODA和ITC的国际组织。

ODA(Open Design Alliance)是一个非盈利技术联盟,由1200个成员公司组成,申请成为付费会员后能够使用其图形技术库。ODA官网的价格信息显示,中望购买了ODA的会员才获得其技术使用权,且每年要支付年费。最贵的企业会员年费在3万美元以上。

以ODA提供的dwg技术为例,dwg是中望最大的竞争对手AutoCAD软件的专有文件格式,其他CAD软件厂商想与之竞争,就必须有dwg文件的读写和转换能力,以对AutoCAD兼容,使用户能够在不同软件平台间切换。

界面新闻查阅ODA官网,中望CAD作为会员代表出现,并提到,ODA提供快速、稳定及可靠的.dwg技术来帮助其构建ZWCAD内核。

ITC(IntelliCAD Technology Consortium)也是一个非盈利组织,旨在促进各国CAD开发队伍合作并降低CAD使用成本,IntelliCAD是其CAD平台软件,ITC拥有完全版权并负责开发和管理IntelliCAD。

而在ITC官网公开的商业会员列表中,中望也位居其中,是18个商业会员之一。和ODA相似,只要缴费申请成为ITC商业会员,就能够获得其源代码的有限使用权,并在其基础上开发改进,最终公开发售。

因此,中望的软件可以说是基于ODA组织的内核,与ITC组织的IntelliCAD平台软件的改进产品。

形象地说,IntelliCAD和ODA是地基,中望在其基础上建设、改进,形成了自己的产品,但源代码所有权仍归于ITC和ODA。

如图所示,中望CAD的DWG数据库、几何库包含了ODA组织的技术,外层的图形引擎、图形界面等则包含了ITC组织的技术。

然而,中望在招股书中却称自身拥有完全自主技术产权,对软件中需要使用的关键性技术缺失,却闭口不提。

2017年至2019年,中望CAD在软件的启动界面上,启动界面的英文版权说明中,明确了中望CAD的知识产权属ITC所有。

让人不解的是,在上市前夕,中望临时将这表述进行改动。

中望CAD2020版本上,完全去掉了ITC的版权信息提示,仅仅表述为“ZWCAD用了很多第三方技术,版权归各自第三方技术,可以到About ZWCAD 查看详细信息。”但是在ITC组织的官网上,无论是在其官网首页,还是组织会员列表中,中望CAD都在其列,并清晰的展示了基于IntelliCAD的最新产品中望CAD2020(ZWCAD2020)。

在ITC组织发布的新闻稿中更多次强调“ZWCAD是运行在IntelliCAD引擎之上”,ITC官网还明确展示了中望成为会员获得的技术收益,包括熟悉的CAD用户界面、DWG格式的原生兼容、获得关键CAD引擎的源代码等等。

就在今年2月,ITC专门发布新闻稿,称中望CAD(ZWCAD)是其组织的新成功案例,而ITC则是中望CAD(ZWCAD)软件的核心技术伙伴。

由此可见,ODA内核和IntelliCAD平台不是简单的第三方技术,而是中望CAD赖以构筑其CAD产品的核心技术,但中望却不想对外承认这一事实。

根据《瞭望》新闻周刊2019年的一篇关于工业软件的报道,多位业内专家都认为,我国在计算机辅助设计CAD、仿真软件CAE等核心工业软件领域,至少落后国外最高水平30年。

文章还提到,“国产工业软件的内核,也基本是由国外授权。目前,国内仅有一家工业软件企业具有几何建模引擎的知识产权。几何建模引擎已经成为我国工业软件‘难以逾越的一道坎’。”

资深知识产权律师游云庭对界面新闻解释道,法律上并不存在“自主知识产权”的概念,但他个人认为:“完全自主知识产权从字面意义上理解,就应该所有知识产权都是自己的,不应该有第三方授权的内容。”

卡脖子技术的断供风险

按照正常商业逻辑理解,如果中望的软件内核能够获得稳定的第三方技术供给,那么这个商业模式是成立的。

然而问题在于,中望所依赖的两项第三方技术ODA和ITC,都源自于欧美,很容易面临卡脖子的风险。

另外,界面新闻经过调查发现,中望与ITC和ODA这些组织的合作条款限制是非常严苛的。

首先,ITC与商业会员签订的并非开源协议。

其次,其条款较为严苛。界面新闻查阅协议后发现,其中有几条值得注意:一,ITC有权审查会员的源代码;二,ITC有权修改、停止或终止会员协议,如协议终止,会员必须在90天内销毁所有的ITC源代码和相关物料;三,ITC有权要求会员公开其“有效修改”(Qualified Modification)给ITC和其他会员。

以上三项条款,虽不会造成中望在版权上的争议(也就是说中望可以将产品销售给消费者),但是,对于ITC的会员而言,种种条款犹如达摩克里斯之剑,随时会落下。这些组织却是有能力,且有可能中止跟中望的合作。

历史上,中望已经多次受到掣肘。

2013年,《中国新闻出版报》发布文章《ITC禁售引发国产CAD软件生存危机》,称ITC组织将于禁止对华销售InterlliCAD7以下版本的CAD产品,这对国产CAD软件而言是巨大的挑战,很可能导致许多软件无法再对用户销售。

当时,中望却称,公司已经于2012年7月发布了脱离ITC组织的、拥有完全自主核心的中望CAD+软件。

但好景不长,就在这个宣称不受ITC影响的中望CAD+发布一年多后,竞争对手AutoCAD却找上了门来。

AutoCAD是国内外市场中覆盖率最高的2D CAD软件,中望等国产CAD软件主要凭借价格便宜、销售推广与其竞争。

2014年,开发AutoCAD软件的母公司欧特克公司在荷兰、美国两地起诉中望,称“AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。 ”

在2017年中望挂牌新三板的《转让说明书》中,这一诉讼案的背后故事被公之于众。中望被要求赔偿欧特克总计180万美元,分3年共4次支付,单次分别支付40万、45万、45万、50万美元。

经历了尝试自主研发,却被告侵权,中望最终还是回归了ITC的怀抱,并租用至今。

一名CAD软件行业公司高层对界面新闻说,由于CAD技术的复杂性和庞大的代码规模量,许多公司都不具有独立研发自主知识产权CAD软件的能力。

营收休克风险

另一方面,中望的招股书中,也未曾披露,这项高度依赖他人技术的2D CAD软件收入,带来的收入规模占公司的比例。

根据过往的财务数据,在2014-2016年度,中望的2D收入分别高达68.5%、63.4%、62.8%。然而在2017年之后,中望却在财务上,将2D和3D的收入合并。

在招股书中,其将2D和3D CAD软件合并为自产软件收入,2017-2019年,其自产软件收入占总营收比例分别为91.66%,97.95%,96.14%。

按照招股书的描述,中望的3D CAD软件确实是“完全自主产权”的。因为中望在2010年斥资超千万美元收购了三维CAD/CAM软件VX,全权掌握了VX公司产权和研发团队后,才顺势推出自有品牌的3D CAD软件。

然而,对于大幅度依赖他人技术的2D业务的营收和占比,却在最新的营业收入中只字未提。

上述行业人士评价:“行业中有企业会采取2D捆绑3D销售的策略,也就是说,2D软件是其销售重心,一旦2D产品出现问题,公司业务将面临很大危机。”

站在行业角度上收入增量方向来看,整个CAD软件行业的生存空间并不大。软件行业协会的专家尹金涛主任对界面新闻表示,国内CAD软件市场较窄,客户群体比较固定。也就是说,中望在客户上难以有突破性发展。

在招股书的风险因素中,这一点也被写明:“ZWCAD及ZW3D系列产品为公司收入的主要来源,报告期内二者合计占营业收入比例均在90%以上。……一旦上述新技术的融合产生革新性、替代性产品,并实现产业化,则可能导致CAD软件行业外部环境和竞争格局发生巨大变化,对公司的经营产生不利影响。”

而中望软件凭借“自主开发的优势”,已经享受了多项政府税收优惠政策,税收优惠最高曾占到净利润的7成。

据招股书,中望因达到《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)退税条件,销售其自行开发生产的软件产品,其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。另外,在企业所得税、研发费用税方面,也分别享有10%企业所得税税率,和研发费用加计扣除税收优惠。

2017-2019年,以上三项税收优惠对净利润的影响合计为1950.84万元、2830.39万元、4082.35万。同期,中望软件的净利润依次为2759.31万元、4448.68万元、8907.34万元,以上三项税收优惠对净利润的影响占净利润的比重依次为70.67%、63.62%、45.83%。

在2019年3月11日版本的科创板《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中,第五十四条规定,发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,以及核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

按照以上事实,中望软件模糊核心技术归属,隐瞒相关事实,招股说明书涉嫌虚假陈述或严重遗漏。

截至发稿前,中望并未回复记者提出的上述疑问。