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扎克伯格是一个独裁者?

2012年02月16日 09:33
来源:福布斯中文网 作者:Agustino Fontevecchia

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ISS将其称为“专制的治理模式”,并对此提出了异议。他们称之为“一种防什么都不防骄傲自大的治理模式”。

 

马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)是一个独裁者?至少国际股东服务(International Shareholder Services;以下简称ISS)的研究员们是这么认为的。在最近发布的研究报告中,这家企业治理监督机构批评Facebook采用了“倒退的治理机制”,尤其是通过双轨制的股权结构,扎克伯格把持的投票权与其相关经济利益极度不相称。”

Facebook此次IPO被很多人誉为本世纪最重要的一次IPO,其2月1日提交的上市申请并未表明将发行多少股票,但却明确表示其创始人、董事长兼CEO马克·扎克伯格将“对需要股东通过的事务的决定结果拥有控制权,纵使其持股比例远远没有达到大多数。”据费里克斯·萨尔蒙(Felix Salmon)报道,预计Facebook此次公开发行的股票比例将较低,流通股比例将在5%至7%之间。

ISS将其称为“专制的治理模式”,并对此提出了异议。他们称之为“一种防什么都不防骄傲自大的治理模式”。以下摘自ISS的研究报告:

看Facebook的路数,似乎与近期很多的高科技行业新宠师出一门。该公司在上市申请中鼓吹的企业治理制度的基石,也就是它的双轨制普通股结构,和最近LinkedIn、Groupon、Zynga等的IPO如出一辙,而与Facebook未来的金主——机构投资者——长久以来的盼望形成鲜明对比。

道德风险(moral hazard)或激励机制是主要问题所在。通过限制股东权利和董事会义务,具体如将股票分成投票权悬殊的两类,Facebook制造出了两个存在分歧的不同股东群体。这反过来有可能而且会(根据ISS的说法)使代理权之争和董事会/家族争斗激烈化,最终使普通投资者蒙受损失。

ISS的研究报告援引了Benihana餐厅连锁、电话数据系统(Telephone & Data Systems)、麦格纳国际公司(Magna International)的案例,强调了创始人对表决过程拥有控制权的危险性。在所有这些案例中,双轨制股权结构最终都变成了投票权平等的单一股权结构。这一过程之所以会发生,是因为某些情况下“独裁治理模式会使公司的生存发展能力不及其竞争者,即给予股东与其自己关涉利益相称的投票权的公司”。而且,在所有这些案例中,普通股股东由于所持股票与最终获得的投票权不相称,因而面临着经济利益的稀释。

 

ISS承认扎克伯格领导公司的能力。他们写道,“在公司进行IPO的当口,让创始人掌控Facebook的表决权似乎是一个明智的策略。毕竟,他对公司愿景决不妥协的态度,在很大程度上被认为是驱动Facebook取得今天成就的关键因素。”

末了,ISS的研究人员认为,双轨制结构“将股东利益划分成可能潜在对立的不同群体”,这一最初的分裂将会扩大成仇隙,最终导致重组,而重组过程代价高昂、分散有限的注意力,且不得人心。

通过建立起两个对立的股东群体,双轨制股权结构创造出一种利益冲突,“追求自身利益最大化的经济活动参与者,在集体行动时将削弱或摧毁他们共享的资源。”

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[责任编辑:唐穗英] 标签:ISS 治理模式 麦格纳
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