史玉柱白忙一场：耗时超3年 终止305亿元天价并购

雷帝网 雷建平 11月4日报道

自3年前提出要收购以色列棋牌游戏公司Playtika以后，巨人网络历经磨难，收购依然迟缓进行，最终不得不放弃对Playtika的收购。

巨人网络日前发布公告，称鉴于重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求境外首次公开发行上市，因标的公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经巨人网络董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协商，寻求更适宜的收购方式。

巨人网络还称，目前，公司经营情况良好，未来，公司还将继续围绕既定的发展战略有序开展各项经营管理工作，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其它互联网领域。

“在合适的时机与条件下，对人工智能、云计算、物联网及大数据等前瞻性技术进行深入研究，培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务。”

3年前就宣布要大手笔收购Playtika

早在2016年，当时巨人网络刚借壳上市不久，宣布以每股39.34元向财团发行新股，收购核心业务为休闲社交棋牌类网络游戏的以色列公司Playtika。

上市公司拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方，非公开发行股份及支付现金购买其持有的交易标的全部普通股。

巨人网络收购前Playtika股权结构

本次交易完成后，上市公司将合计持有Playtika 100%股份。巨人网络拟确定Playtika全部A类普通股的交易对价为305亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计255亿元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计50亿万元以现金方式支付。

上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。

巨人投资是史玉柱旗下公司，其50亿元大手笔增持上市公司股份，每股43.66元增持价格高于13名交易对方每股39.34元价格，锁定期36个月，显示对公司长期业务发展充满信心。

本次交易前后，巨人投资均为上市公司控股股东，史玉柱均为实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易不构成重组上市。

Playtika 2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为15.28亿元、19.94亿元及24亿元。

加上巨人此前做出10亿、12亿、15亿三年业绩承诺，预计2017上市公司利润破30亿元。

如果按照巨人网络设定的计划，这些交易很快完成，最终，参加交易的各方都会受益很大，但A股的股民会成为“韭菜”，被史玉柱们收割。

参与Playtika收购方被套

Playtika尽管利润很好，但棋牌游戏争议非常大，涉嫌赌博，因此，这项交易迟迟未能获得证监会审批，巨人网络对交易方案也一改再改。

2018年11月，巨人网络对Playtika重组草案及其摘要的议案进行修改，增加了业绩补偿承诺。

根据要求，若收购Playtika完成，业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.1亿元和26.58亿元。

业绩补偿期间为2018年至2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.1亿元、26.58亿元和27.66亿元。

此外，巨人网络宣布调整对Alpha的重组方案，调整后的交易方式为发行股份购买资产，不再募集资金。

2019年下半年，巨人网络再度调整收购方案，拟向泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）及昆明金润中海投资中心（有限合伙）以现金方式购买其持有的AlphaFrontierLimited回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9,730股）。

本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。巨人网络要动用的现金达111亿元。

这一交易正式方案尚需获得上市公司董事会、股东大会批准，且尚需国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案。

当年收购Alpha的股东中，泛海资本和上海鸿长实际控制人为泛海集团卢志强，和巨人网络的股东国寿民生信托计划及民生资本是一致行动人。

重庆杰资背后是鼎晖资本，弘毅创领背后是弘毅资本。上海瓴逸和上海瓴熠为一致行动人，背后是郁国祥的宁波郁氏家族。

有分析认为，史玉柱当初忽悠了众多的金主一起收购以色列棋牌公司，期待早日将这家企业装入上市公司，但没想到一波三折，一连3年还没成功，反而把这些金主给套住了。

“这些金主的资金成本也很高，此番史玉柱依然坚持111亿收购棋牌游戏公司，是为了给这些金主们解套。”

实际上，几年时间Playtika估值从原来的305亿提升到了405亿元至425亿，这中间很大的关系，就是这些金主的资金成本大幅增加，获利空间减少。

不过，巨人网络收购Playtika的方案始终未获得证监会审批通过，最终史玉柱是耗费3年多时间，竹篮打水一场空。

巨人网络很难兑现业绩承诺

截至2019年6月30日，上海巨人投资管理有限公司为巨人网络最大股东，持股为27.87%；上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）为二股东，持股9.66%。

上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）为第三大股东，持股8.36%；上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）为第四大股东，持股为8.16%；

上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持股为7.6%；上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持股7.56%；弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.56%。

其中，巨人投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，巨人投资及腾澎投资构成一致行动人。

巨人网络日前发布2019年上半年财报，财报显示，巨人网络上半年营收13.06亿元，较上年同期的19.99亿元下降34.69%；剔除旺金金融不再纳入合并范围的相关影响后，报告期营业收入同比下降4.70%；

巨人网络上半年实现归属于上市公司股东的净利润5.45亿元，同比下降28.98%，主要原因是公司持续加大研发投入但因为战略级产品如《绿色征途》等受版号申请进度的影响，产品未能在报告期内如期上线。

且自2018年12月以来已经取得版号的6个新游戏产品，尚处于运营准备阶段和投入期，导致收入、利润规模无法与研发投入同步增长。

巨人网络曾雄心勃勃要2017年利润突破30亿，但从目前看，2019年利润能超过10亿也挺勉强。

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